マツダ株式会社 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2026年７月22日 【会社名】 マツダ株式会社 【英訳名】 Mazda Motor Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長　毛籠　勝弘 【本店の所在の場所】 広島県安芸郡府中町新地３番１号 【電話番号】 (082)282-1111 【事務連絡者氏名】 コーポレート業務本部　法務部　企画法務グループ　　 マネージャー　前田　篤史 【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台一丁目３番１号 【電話番号】 (03)6758-2039 【事務連絡者氏名】 首都圏事業所　所長　藤家　豊 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号） EDINET提出書類 マツダ株式会社(E02163) 臨時報告書 1/3 １【提出理由】 　当社は、2026年７月22日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。） に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びフェローに対し、当社普 通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条 の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する ものであります。 ２【報告内容】 1.　処分の概要 銘柄 種類 株式の内容 マツダ株式会社 普通株式 普通株式 当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 発行数 発行価格 発行価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額 214,300株 1,165.5円 249,766,650円 － － 2.　当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 割当対象者 人数 割当株数 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ７名 110,300株 執行役員・フェロー 16名 104,000株 3.　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 4.　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 割当対象者と当社は、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時 報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡 制限付株式に該当いたします。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者 に対して支給される金銭報酬債権合計金249,766,650円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるもの です。 ①　譲渡制限期間 2026年８月６日から割当対象者が当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位（以下、「対 象職位」といいます。）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当 対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲 渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」といいます。）。 ②　譲渡制限付株式の無償取得 当社は、本譲渡制限期間が満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当 株式を当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）におい て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時 点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 EDINET提出書類 マツダ株式会社(E02163) 臨時報告書 2/3 ③　譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当 対象者が執行役員又はフェロー（以下、総称して「執行役員等」といいます。）の場合には、本譲渡制限期間 の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったこと を条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲 渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間 の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が執行役員等の場合には、本譲渡制 限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任 又は退職した場合には、2026年７月（割当対象者が当社の執行役員等の場合には、2026年４月）から退任又は 退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、 当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元未満株式の端 数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時 点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④　株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本