株式会社ツルハホールディングス DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局 【提出日】 2026年６月19日 【会社名】 株式会社ツルハホールディングス 【英訳名】 TSURUHA HOLDINGS INC. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長　鶴羽　順 【本店の所在の場所】 札幌市東区北24条東20丁目１番21号 【電話番号】 011-783-2755 【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理本部長　三宅　隆太郎 【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館８Ｆ 【電話番号】 011-783-2755 【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理本部長　三宅　隆太郎 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） EDINET提出書類 株式会社ツルハホールディングス(E03464) 臨時報告書 1/3 １【提出理由】 　当社は、2021年８月10日開催の当社第59回定時株主総会決議において設定した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本 制度」といいます。）に基づき、2026年６月19日付けの当社取締役会において当社普通株式の発行（以下、「本新株発 行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関 する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 ２【報告内容】 １．銘柄 株式会社ツルハホールディングス　普通株式 ２．発行株式数 65,000株 ３．発行価格及び資本組入額 発行価格　　2,027円 資本組入額　1,013.5円 ※発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加す る資本金の額です。 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額 発行価額の総額　　131,755,000円 資本組入額の総額　65,877,500円 ※資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金 の額の総額は65,877,500円です。 ５．株式の内容 当社普通株式 　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、 単元株式数は100株です。 ６．勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）４名 当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14名 当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４名 （以下、「割当対象者」といいます。） ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいい ます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　当社の完全子会社および当社が［直接または］間接に議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 に該当する子会社 ８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのた め、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める 特定譲渡制限付株式に該当いたします。 　なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社および当社子会社か ら割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金131,755,000円を出資の目的として、現物出資の方法により 行われるものです。 ①　譲渡制限期間 2026年７月16日～2056年７月15日 　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対 象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質 権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制 限」といいます。）。 EDINET提出書類 株式会社ツルハホールディングス(E03464) 臨時報告書 2/3 ②譲渡制限付株式の無償取得 　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日とします。）までに 当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当 社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に 無償で取得するものといたします。 　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において 下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の 直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③譲渡制限の解除 　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対 象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とします。）まで継続して、当社ま たは当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点を もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただ し、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める