株式会社内田洋行 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2026年９月９日 【会社名】 株式会社内田洋行 【英訳名】 UCHIDA YOKO CO., LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長　　大久保　昇 【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目４番７号 【電話番号】 東京（3555）4061 【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員営業支援グループ統括兼人事担当 小柳　諭司 【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目４番７号 【電話番号】 東京（3555）4061 【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員営業支援グループ統括兼人事担当 小柳　諭司 【縦覧に供する場所】 株式会社内田洋行　大阪支店 （大阪市中央区和泉町二丁目２番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） EDINET提出書類 株式会社内田洋行(E02515) 臨時報告書 1/3 １【提出理由】 　当社は、2019年10月12日開催の当社第81期定時株主総会において導入することが決議された取締役に対する譲渡制限 付株式報酬制度および2024年７月３日開催の取締役会において導入することが決議された執行役員に対する譲渡制限付 株式報酬制度（以下両制度をあわせて「本制度」といいます）に基づき、2026年９月９日開催の当社取締役会において 当社普通株式の処分（以下、「本自己株式の処分」といいます）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法 第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を 提出するものであります。 ２【報告内容】 １．銘柄 株式会社内田洋行　普通株式 ２．処分数 73,250株 ３．処分価格および資本組入額 処分価格　　2,224円 資本組入額　該当事項はありません。 ４．処分価格の総額および資本組入額の総額 処分価格の総額　　162,908,000円 資本組入額の総額　該当事項はありません。 ５．株式の内容 当社普通株式 　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単 元株式数は100株です。 ６．勧誘の相手方の人数及びその内訳 　当社の取締役（社外取締役を除きます。）６名、当社の執行役員20名（以下、「割当対象者」といいます。） ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいい ます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　該当はありません。 ８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのた め、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特 定譲渡制限付株式に該当いたします。 　なお、本自己株式の処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者 に対して支給される金銭報酬債権合計金162,908,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるもので す。 ①　譲渡制限期間 2026年９月30日～2056年９月29日 　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）の間、割当対象者は、本割当株式について、 譲渡、質権の設定、担保権の設定その他の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ②　譲渡制限付株式の無償取得 　譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後 の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 　また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式に ついて、当社は当然に無償で取得します。 EDINET提出書類 株式会社内田洋行(E02515) 臨時報告書 2/3 ③　譲渡制限の解除 　当社は、割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員その他の一定の地位にあったことを 条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に ついての譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了 する前に当社の取締役、執行役員その他の一定の地位を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、これ に係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④　株式の管理に関する定め 　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する 口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま す。 ⑤　組織再編等における取扱い 　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認 を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、本割当株式につき、当 該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 　この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡 制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で