比亚迪股份 DISCLOSUREOther Disclosures

Corporate Governance

董 事 會 函 件 3.2 有關董事候選人的進一步資料 根據本公司《公司章程》及《提名委員會實施細則》，並充分考慮本公司之董事會 多元化政策（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能等），提名 委員會認為： (1) 參加重選的董事（即王傳福先生、呂向陽先生、夏佐全先生及喻玲女士）於任職 期內表現及貢獻突出。 (2) 擬選聘為非執行董事的蔡洪平先生擁有豐富的國際資本市場與投資銀行經驗，曾 任德意志銀行投行亞太區執行主席、瑞銀投行亞洲區主席等頂級投行高管職務， 早年參與國務院國家體改委中國企業海外上市指導工作，熟悉境內外上市規則、 公司治理、資本運作與跨境投融資業務，能夠為公司戰略發展、治理優化提供專 業支援。 (3) 擬選聘為非執行董事的李永釗先生具備深厚機械製造、高端裝備研發與產業化專 業功底，擁有研究員級高級工程師職稱，長期主導精密製造、專業配套裝備項 目，熟悉製造業全流程工藝、品質管控、生產體系搭建，能夠從實業技術視角洞 察公司整車、電池、零部件等製造業務。 (4) 基於提名委員會所掌握的資料，提名委員會認為： (i) 為填補獨立非執行董事蔡洪平先生及張敏先生退任之空缺，提名委員會同 意提名李鋼先生及徐圖先生為合適候選人，該等候選人資料已提交第八屆 董事會於二零二六年八月二十八日審議通過，並有待於臨時股東會經股東 選舉通過； – 6 – 董 事 會 函 件 (ii) 提名委員會已接獲及根據上市規則第3.13條所載指引之條文審閱李鋼先 生、喻玲女士及徐圖先生就彼等之獨立性發出的書面確認，並經考慮李鋼 先生、喻玲女士及徐圖先生各人已根據上市規則要求遞交的獨立性確認書 分別確認彼等(i)符合上市規則第3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立 性；其過往或當時於本集團業務中並無財務或其他權益，或與本公司的任 何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連及獨立非執行董事於獲委任 之時並無其他可能會影響其獨立性的因素；(ii)並無參與本公司日常管理； (iii)無任何關係或情況影響而對其行使獨立判斷構成干預；第八屆董事會與 提名委員會認為各獨立非執行董事候選人已滿足獨立性要求； (iii) 李鋼先生、喻玲女士及徐圖先生各自均可為董事會帶來不同的觀點與角 度、技能和經驗，包括但不限於汽車行業（李鋼先生）、法律（喻玲女士）及 會計（徐圖先生）；及 (iv) 由於李鋼先生、喻玲女士及徐圖先生有不同的性別、專業資格、事業和教 育背景等（詳見本通函的附錄二），其每一位都可以促進董事會的多元化。 基於上述考慮，提名委員會向董事會推薦，重選或選舉王傳福先生為執行董事； 呂向陽先生、夏佐全先生、蔡洪平先生與李永釗先生為非執行董事；重選或選舉李鋼 先生、喻玲女士及徐圖先生為獨立非執行董事。董事會換屆選舉的議案於臨時股東會 上獲股東批准後，本公司將與各董事訂立或續訂服務合約。各董事候選人任期自臨時 股東會決議通過之日起計三年。 上述建議重選董事及選舉新董事須待股東於臨時股東會上以普通決議案方式批 准後方可作實。根據《公司章程》第七十六條，臨時股東會對董事的選舉實行累積投票 制。因此，就建議重選及委任王傳福先生、呂向陽先生、夏佐全先生、蔡洪平先生及 李永釗先生而言，股東可盡投其票予一名執行董事或非執行董事候選人，或將其票數 分別投予多名執行董事或非執行董事候選人。同時，就建議重選及委任李鋼先生、喻 玲女士及徐圖先生而言，股東可盡投其票予一名獨立非執行董事候選人，或將其票數 分別投予多名獨立非執行董事候選人。 – 7 – 董 事 會 函 件 3.3 選舉職工董事 根據有關中國法律法規及《公司章程》的最新修訂，為完善公司治理架構、保障 董事會規範運作，職工代表大會將於臨時股東會舉行當日或之前在另行舉行的會議上 選舉職工董事，其任期同第九屆董事會任期。該選舉毋須經股東批准，本公司將於職 工代表大會通過相關決議後另行公告。 3.4 釐定董事薪酬 本公司將在臨時股東會上建議執行董事王傳福先生及擬任職工董事不收取任何董 事袍金。本公司亦將在臨時股東會上建議各擬任非執行董事（即呂向陽先生、夏佐全先 生、蔡洪平先生及李永釗先生）以及各擬任獨立非執行董事（即李鋼先生、喻玲女士及 徐圖先生）的年度董事袍金定為稅前人民幣300,000元。有關董事薪酬將於有關服務合 約內列明。 4. 建議公司及其控股子公司開展資產池業務並進行對外擔保 為有效盤活本公司及控股子公司存量金融資產、提升整體資金周轉效率、優化子 公司財務結構，本公司及境內控股子公司擬使用持有的存單、存款、商業匯票、信用 證、理財產品、應收賬款等金融資產開展資產池業務，並為公司境內控股子公司在合 作銀行辦理銀行承兌匯票、保函等融資業務提供擔保。本次擔保總額度不超過人民幣 500億元（含等值外幣，下同）；其中，本公司為資產負債率70%（含）及以上（按二零二 六年六月三十日未經審計數據，下同）的境內控股子公司提供擔保的額度為不超過人 民幣450億元，本公司為資產負債率低於70%的境內控股子公司提供擔保的額度不超過 人民幣50億元。額度使用期限自本議案於臨時股東會獲股東審議通過之日起至二零二 六年度股東會結束之日止，上述擔保額度可以滾動使用。提請本公司股東會授權董事 會，董事會轉授權公司管理層辦理本次建議開展資產池業務並進行對外擔保的相關事 宜，包括但不限於簽署相關協議或文件等事項。 – 8 – 董 事 會 函 件 董事會認為建議之資產池業務及對外擔保安排符合本公司及股東整體利益，並屬 公平合理。公司及相關控股子公司目前尚未簽訂建議開展資產池業務及╱或通過資產 池業務提供擔保的相關協議，上述預計金額為初步預計上限測算。上述議案經股東於 臨時股東會審議通過後，尚需公司及╱或相關控股子公司與銀行