紫金矿业 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

Financial Statements

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 号《审计报告》，公司未发生前述任一情形， 计报告； 满足解除限售条件。 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 根据公司出具的说明，激励对象未发生前述 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 任一情形，满足解除限售条件。 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面和个人层面业绩考核要求 本次激励计划预留授予限制性股票的第三个 公司层面和个人层面满足本次激励计划预留 解除限售期业绩考核目标： 授予限制性股票的第三个解除限售期业绩考 （1）以2019年业绩为基数，2023年度的净 核目标： 利润年复合增长率不低于25%，且不低于同行 1.以2019年业绩为基数，2023年度的净利润 业均值或对标企业75分位值水平； 年复合增长率为 52.68%，高于 25%，且高于 （2）以2019年业绩为基数，2023年的净资 同行业平均值19.02%； 产收益率年复合增长率不低于10%,且不低于 2.以2019年业绩为基数，2023年的净资产收 同行业均值或对标企业75分位值水平； 益率年复合增长率为20.14%，高于10%,且高 （3）2023年末资产负债率不高于65%； 于同行业平均值8.43%； （4）2023年度激励对象绩效考核B（含）以 3.2023年末资产负债率为59.66%，低于目标 上。 值65%； （注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的 4.2023年度，33名预留授予限制性股票的激 归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除 非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述 励对象绩效考核均为B（含）以上。 考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金 在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等 属矿采选业”标准划分。） 事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起 的净资产变动额及其产生的相应收益额。） (三)本次解除限售对象及股票数量 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制 7 性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 33 名，可解除限售的 限制性股票数量为754,800股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实 际登记数量为准），占公司目前总股份数的0.003%。具体如下： 预留授予部分已 本次可解除限 本次解锁数量 剩余未解除 姓名 职务 获授限制性股票 售限制性股票 占已获授限制 限售的数量 总量（万股） 数量（万股） 性股票比例 （万股） 吴健辉 董事、副总裁 6 2.04 34% 0 其他中高层管理人员及 核心骨干员工、优秀青年 216 73.44 34% 0 人才等（合计33人） 合计 222 75.48 34% 0 注：本次激励计划预留授予部分向39名激励对象授予限制性股票251万股，因部分激 励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司向6名激励对象回购注销其已获授但尚未解除 限售的限制性股票23.06万股。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划中预留授予的限制性股票第三个解 除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应当按照《激励 计划（草案修订稿）》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。 三、本次回购注销限制性股票的原因及回购价格 (一)本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处 理”第二条第（二）款的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”经核查，公司本 次激励计划的 1 名激励对象因离职不符合激励对象条件，根据公司 2020 年第三 次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股 东大会的授权，公司董事会决定对 1 名原激励对象持有的 1.02 万股已获授但尚 未解除限售的限制性股票进行回购注销。 (二)本次回购股份的价格及其调整 1.根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 回购注销的原则”的规定“激 励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 8 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事 项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票进的回购价格做相应的调整。 ······ 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。” 2.2025年6月5日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编 号：临 2025-052），公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司总股份数 26,577,573,940 为基数，扣除回购专用账户中的 64,316,000 股以及 2020 年限 制性股票激励计划中待 回购注销的 30,600 股限制性股票后，即以 26,513,22