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关连交易 - 转介服务协议

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Midland Holdings Limited 美聯集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1200） 關連交易 轉介服務協議 於二零二六年七月六日，本公司的間接全資附屬公司美聯策略與美聯財務訂立轉介服務協議，據 此，美聯財務將就美聯策略所提供的轉介服務向美聯策略支付轉介費。 美聯財務由鄧女士間接擁有大部分權益，彼為本公司主席、執行董事兼控股股東黃先生（於本公 告日期間接擁有本公司全部已發行股份約37.04%權益）的配偶。因此，鄧女士及美聯財務（即黃先 生的聯繫人）為本公司的關連人士，而根據上市規則第14A章，訂立轉介服務協議及其項下擬進行 的轉介服務構成本公司的關連交易。 由於轉介服務協議的轉介費港幣1,323,000元，根據上市規則第14A.81條與緊接本公告日期前12個 月內與同一訂約方進行類似轉介服務的歷史交易金額約港幣2,111,000元合併計算時，最高適用百 分比率（溢利比率除外）超過0.1%但低於5%，轉介服務協議須遵守上市規則第14A章項下之報告及 公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 2 轉介服務協議 轉介服務協議的主要條款概述如下。 1. 日期 二零二六年七月六日 2. 訂約方 (i) 美聯策略，為本公司的間接全資附屬公司；及 (ii) 美聯財務 3. 轉介服務的性質 本集團的相關成員公司(a)向美聯財務轉介對該等服務有興趣的客戶；及(b)向美聯財務提供客戶 的相關聯絡資料，而本集團的相關成員公司安排客戶與美聯財務的指定代表聯絡（統稱為「轉介服 務」）。 4. 轉介費 美聯財務就轉介服務應付本集團相關成員公司的轉介費為港幣1,323,000元，有關金額乃基於各 方各自獨立的利益磋商，相當於美聯財務實際上自相關保險公司收取的佣金總額的70%。轉介費 率乃經考慮現行市場慣例及香港金融服務業的現行市況後得出。 5. 付款條款 轉介費將於美聯財務實際上自相關保險公司收取佣金總額日期後四十五(45)日內以現金支付予本 集團的相關成員公司。 6. 轉介費的條件 轉介費的獲付權利須待以下條件達成後方可作實： (a) 客戶與相關保險公司之間的保單已經發出； (b) 美聯財務實際上已自相關保險公司收取佣金總額；及 3 (c) 保單並無於冷靜期屆滿時終止及╱或取消。 上述所有條件已於二零二六年七月六日（即轉介服務協議日期）達成。 訂立轉介服務協議之理由及裨益 轉介交易為本集團業務策略的組成部分。轉介服務讓本集團充分發揮與美聯財務業務合作所產生的 營運協同效應，提升客戶對本集團優質服務的認受性，並藉著增加客戶在本集團各業務平台上的互 動頻率增加客戶忠誠度及滿意度。 本公司為投資控股公司。本集團主要從事提供物業代理服務、物業租賃、移民顧問服務及借貸服 務。 美聯財務由美聯金融集團有限公司（「美聯金融集團」）擁有100%權益，而美聯金融集團則由Wealth Discover Investments Limited（「Wealth Discover」） （由鄧女士全資擁有）擁有10%權益及由Vision Year Investments Limited（「Vision Year」）擁有90%權益。Vision Year由Wealth Discover擁有90%權益及由 Goal Choice Limited（本公司的間接全資附屬公司）擁有10%權益。因此，鄧女士及本公司分別擁有美 聯財務的91%及9%實際權益。美聯財務主要從事提供保險及投資相連金融產品經紀服務。 董事（包括獨立非執行董事）認為，轉介服務協議及其項下擬進行的轉介服務於本集團日常及一般業 務中按一般商務條款訂立，其條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。 黃先生（為鄧女士的配偶）、黃靜怡女士（為鄧女士的女兒及美聯金融集團的董事）及施嘉明先生（為美 聯金融集團的董事）均為執行董事，被視為擁有重大利益，因此已於董事會會議上放棄就相關決議案 投票。 上市規則涵義 美聯財務由鄧女士間接擁有大部分權益，彼為本公司主席、執行董事兼控股股東黃先生（於本公告日 期間接擁有本公司全部已發行股份約37.04%權益）的配偶。因此，鄧女士及美聯財務（即黃先生的聯 繫人）為本公司的關連人士，而根據上市規則第14A章，訂立轉介服務協議及其項下擬進行的轉介服 務構成本公司的關連交易。 4 由於轉介服務協議的轉介費港幣1,323,000元，根據上市規則第14A.81條與緊接本公告日期前12個月 內與同一訂約方進行類似轉介服務的歷史交易金額約港幣2,111,000元合併計算時，最高適用百分比 率（溢利比率除外）超過0.1%但低於5%，轉介服務協議須遵守上市規則第14A章項下之報告及公告規 定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「客戶」 指 由本集團的相關成員公司轉介予美聯財務的客戶，並獲美聯財 務接受為客戶 「本公司」 指 美聯集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已 發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1200） 「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具上市規則所賦予之涵義 「冷靜期」 指 向客戶交付保單或發出保單通知書日期（以較早者為準）後不少 於二十一(21)日的期間，客戶可於期內取消保單，並獲發還根 據該保單已繳付的所有保費 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指