寒武纪 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

Financial Statements

本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 945 人调整为 944 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授 予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于 经公司2026年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026 年第一次临时股东会审议 通过的内容一致。 公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实 并出具了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明 确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时 满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已 经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的相 关说明 （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。 （2）公司本次激励计划首次授予激励对象，均符合《公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）的规定的激励对象条件和要求，亦符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象的主体资格合法、有效。 （3）根据公司2026 年第一次临时股东会的授权，董事会确定公司本次激励计 划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，该授予日符合等法律法规、规范性文件及 公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法 律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2026 年第 一次临时股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司和首次授予的激 励对象符合公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划的首次授予条件 已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，并同意以 750元/股的授予价格向944名符合授予条件的激励对象授予400万股限制性股票。 （四）限制性股票首次授予的具体情况 1. 首次授予日：2026 年8月17 日 2. 首次授予数量：400 万股 3. 首次授予人数：944 人 4. 首次授予价格：750 元/股 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或从二级 市场回购的公司 A股普通股股票。 6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54 个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半 年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对 上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 根据是否为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象及岗位职责不同，本激 励计划首次授予部分的激励对象分为三类，第一类激励对象 244 人，第二类激励 对象692 人，第三类激励对象8人。 注：第一类激励对象为未参与过公司2023 年限制性股票激励计划的人员，第 二类激励对象为参与过公司 2023 年限制性股票激励计划的人员（除第三类激励对 象外），第三类激励对象为6名高级管理人员及2名董事会认为需要激励的其他人 员。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归