日本ドライケミカル株式会社 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2026年７月24日 【会社名】 日本ドライケミカル株式会社 【英訳名】 Nippon Dry-Chemical CO., LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長　亀井　正文 【本店の所在の場所】 東京都北区田端六丁目１番１号 【電話番号】 （03）5815-5050 【事務連絡者氏名】 企画・ＩＲ部長　矢尾　拓麻 【最寄りの連絡場所】 東京都北区田端六丁目１番１号 【電話番号】 （03）5815-5050 【事務連絡者氏名】 企画・ＩＲ部長　矢尾　拓麻 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） EDINET提出書類 日本ドライケミカル株式会社(E25282) 臨時報告書 1/16 １【提出理由】 　当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下 「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年８月24日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」 といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関 する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 ２【報告内容】 １.　本株式併合の目的 当社が2026年５月13日に公表した「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明 及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ＴＣＧ 2511株式会社（以下「公開買付者」といいます。）（注１）は、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付 け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と いいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（ただし、ＡＬＳＯＫ株式会社（以下「ＡＬＳＯ Ｋ」といいます。）が所有する当社株式4,400,000株（所有割合（注２）：16.41％。以下「本不応募合意株式」と いいます。）、当社が所有する自己株式1,912,544株（所有割合：7.13％）及び譲渡制限が付されていることから 本公開買付けに応募することができない当社の取締役４名（2026年５月13日時点）が所有する譲渡制限付株式 10,832株（所有割合：0.04％。以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、 当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月 14日から同年６月29日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として実施されたものです。 なお、上記の譲渡制限付株式10,832株は2026年５月13日時点の当社取締役４名の所有株式数であり、その後、 2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名が所有していた譲渡制限付株式（合計 4,592株）については譲渡制限が解除されております。本日時点において譲渡制限が付されている当社の取締役２ 名が所有する譲渡制限付株式は合計6,240株（所有割合：0.02％）です。 （注１）公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として、2025年12月18日に、ＴｈｅＣａ ｒｌｙｌｅＧｒｏｕｐ（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）に より設立された株式会社とのことです。ＡＬＳＯＫは、2026年４月30日に、公開買付者に対する出資を行 い、公開買付者は、2026年５月13日時点で、ＡＬＳＯＫ、及びケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に 組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライルがその持分の全てを所有・運用するＣＪ ＰＶＨＣＨｏｌｄｉｎｇｓＸＩ, Ｌ.Ｐ.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がそれぞれ その発行済株式の50.00％、50.00％を所有しているとのことです。 （注２）「所有割合」とは、当社が2026年５月13日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」 に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（28,727,248株）から、同決算短信に記載され た同日現在の当社が所有する自己株式数（1,912,544株）を控除した株式数（26,814,704株。以下「調整後 当社発行済株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以 下、所有割合の記載において同じです。 また、本公開買付けに際して、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、2026年５月13日付で、ＡＬＳＯＫが 本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に係る諸条件について定めた契約（以下 「本公開買付契約」といいます。）を締結しているとのことです。 そして、当社が2026年６月30日に公表した「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並 びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本 公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月６日をもって、当社株式14,162,145株（所有割 合：52.81％）を所有するに至りました。もっとも、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただ し、本不応募合意株式、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得するには至らなかっ たことから、