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Corporate Governance

用友网络科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 、《公司章程》及其他有关规定，用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）监督及评估公司的内部控制、内部审计工作，审核财务会计报 告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所，负责内部审计与外部审计的协调； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下 方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供 非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审 计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题 的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会 报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划 和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少 包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出 意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保 留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条 审计委员会应当督导审计工作组至少每半年对下列事项进行一 次核查，出具核查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、 对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。 第十四条 公司资金部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或资金部没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后及时向证券交易所报告并公告。 第十五条 审计工作组在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会应当根据审计工作组提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并 予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经 或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第四章 决策程序 第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提