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北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书

北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023 年A 股限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分A 股限制性股票事项 之法律意见书 二〇二六年八月 中国北京市建国门外大街1 号国贸写字楼2 座12-15 层100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话Tel: +86 10 6563 7181 传真Fax: +86 10 6569 3838 电邮Email: [email protected] 网址Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023 年A 股限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分A 股限制性股票事项 之法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司 （以下简称“公司”或“潍柴动力”）的委托，担任公司2023 年A 股限制性股 票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》等法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施本次激励计划调整回购价 格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分A 股限制性股票（以下 简称“本次回购注销”）相关事项，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《潍柴动力股份有限公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）、《潍柴动力股份有限公司2023 年A 股限制性股票激励计划实施考 核管理办法》《潍柴动力股份有限公司2023 年A 股限制性股票激励计划激励对 象名单》、公司相关董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说明以及本 所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实 和资料进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均 是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明： 1．本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中 国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括 但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等 文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、 正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不 承担任何责任； 2．本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保 证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺 以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见； 3．本《法律意见书》仅对公司实施本次回购价格调整及本次回购注销所涉 及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意 见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均 依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师 对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判 断、确认、保证和承诺； 4．如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、 保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需 要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行 补充、说明或更正； 5．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购价格调 整及本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并依法对本所出具的法律 意见承担相应的责任； 6．本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购价格调整及本次回购注销之 目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何 其他人予以引用和依赖； 7．本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、 企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》 中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购价格 调整及本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下： 1．2023 年10 月24 日，公司召开2023 年第七次临时董事会会议，审议通 过了《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2．2023 年10 月24 日，公司召开2023 年第三次临时监事会会议，审议通 过了《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性