用友网络 DISCLOSUREOther Disclosures

Corporate Governance

用友网络科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则(草案) （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验 方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对总经理提名的其他 高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员， 或就此向董事会提供意见； （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议，综合评估董事 和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性，就董事 委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建 议； （四）维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期 检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要， 检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以 供批准； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定、 董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围， 解释其角色及董事会转授予其的权力。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和 公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后备案并提交董事会通过，并遵照实 施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关 部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广 泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人 员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会 提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，每年至少召开一次会议； 并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列 席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的 规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异 议。提名委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书） 及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送 委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以 在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。保存期限不少于十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本实施细则经董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香 港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本实施细则实施后，公司 原《提名委员会实施细则》自动失效。 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日