天亿马 DISCLOSURERelated-Party Transactions

Corporate Governance

丙 60 6% 货币 丁 50 5% 货币 合计 1,000 100% - （二）公司治理 1. 标的公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名； 丙方、丁方与甲方系一致行动人。 2. 标的公司设董事长，由甲方推荐人员担任；董事长为标的公 司法定代表人。 3. 标的公司不设监事会。 4. 标的公司设总经理 1 人，由甲方推荐，任期不超过三年，可 连聘连任。 5. 标的公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐，董事会任命。标 的公司财务参照甲方财务管理制度进行管理，并纳入甲方财务管理体 系。 （三）股东权利与义务 1. 各出资方提供注册标的公司的全部证明文件及资料必须真实 合法有效，不得提供虚假信息。 2. 出资方保证严格遵守标的公司《公司章程》约定的各项规定 及守则，依法履行职能职责。 （四）协议的变更、解除与终止 1. 在协议期内，各方不得随意单方面变更、解除或终止本协议； 2. 由于不可抗拒的自然因素或国家重大政策变化及自身主观能 力确实无法履行本协议的情况下，本协议可自然终止，各方责任自行 负责，不得追究任何一方责任。 （五）违约责任 任何一方单方面违约给对方造成损失或导致本协议无故终止或 不良影响的行为，除依法承担实际损失赔偿金外，还需承担一切法律 与经济责任，及其产生的关联费用，包括资本金与资金成本、违约金 及诉讼或执行产生的全部费用，违约金不得超出实际损失总金额的 30%。 （六）生效条件和生效时间 协议自各方签字盖章之日起生效；另协议中各方如需涉其他需补 充事项，可另行签订补充协议，补充协议作为协议的从合同，具有同 等法律效力。 六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 本次与关联方及其他合作方共同投资，设立标的公司，主要为加 快推进词元工厂及运营项目快速建设，推进公司“人工智能+”行动 计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海 上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工 厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济 效益。 （二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管 理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存 在一定的不确定性。 公司将积极关注宏观政策、市场环境动态，及时跟进标的公司各 项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。 （三）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资基于优势互补、共同发展原则，经各投资 方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经营风险， 进而降低上市公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司层面 持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与公司 创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。 （四）对公司的影响 标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营， 不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。 本次对外投资契合公司“人工智能+”行动计划，有利于公司词 元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的 战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。 七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向林树生先生发放薪 酬外，截至本公告日林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余 额为 11.59 万元。 本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向马翊珽先生发放董 事津贴外，公司及下属子公司未与马翊珽先生发生其他关联交易。 八、 审核程序和相关意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2026年8月4日召开第四届董事会审计 委员会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关 于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交 至董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年8月4日召开第四届董事会第四次独立董 事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关 联交易的议案》。公司全体独立董事认为：“本次公司与关联方及其他 第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营 发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理， 对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成 影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本 次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。” （三）董事会会议审议情况 公司董事会于2026年8月4日召开第四届董事会第十次会议，以5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立 合资公司暨关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回 避表决。 九、 备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十次 会议决议》； （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委 员会第九次会议决议》； （三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第四次 独立董事专门会议决议》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 4 日