ＴＯＴＯ株式会社 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2026年6月23日 【会社名】 ＴＯＴＯ株式会社 【英訳名】 ＴＯＴＯＬＴＤ． 【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 田村　信也 【本店の所在の場所】 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目1番1号 【電話番号】 北九州 093（951）2106 【事務連絡者氏名】 執行役員　財務・経理本部長　平井　恭夫 【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目2番20号(汐留ビルディング) ＴＯＴＯ株式会社 東京総務部 【電話番号】 東京 03（6836）2002 【事務連絡者氏名】 東京総務部長 宗　美予子 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 　(名古屋市中区栄三丁目8番20号) 証券会員制法人福岡証券取引所 　(福岡市中央区天神二丁目14番2号) EDINET提出書類 ＴＯＴＯ株式会社(E01138) 臨時報告書 1/3 １【提出理由】 　当社は、2026年6月23日開催の取締役会決議において、当社の「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいま す。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び常務執行役員（以下「対象取締 役等」といいます。）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしまし たので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき 本臨時報告書を提出するものであります。 ２【報告内容】 (1) 本自己株式処分の概要 銘柄 種類 株式の内容 ＴＯＴＯ株式会社 株式 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標 準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数 処分価額 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額 36,100株 9,315円 336,271,500円 -円 -円 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 (2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 相手方 人数 処分数 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） 及び常務執行役員 8名 36,100株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社 の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はあり ません。 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締 結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施 行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締 役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるも のです。 ①譲渡制限期間 割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につい て、2026年7月21日から2056年7月20日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処 分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。 ②無償取得事由 対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役等の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死 亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得す る。また、譲渡制限が解除された後であっても、特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役等が、譲渡制限期間中に法 令等に違反する非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合は、割り当てた株式の全部又は一部に ついて無償取得することができる。（マルス・クローバック条項） EDINET提出書類 ＴＯＴＯ株式会社(E01138) 臨時報告書 2/3 ③譲渡制限の解除 上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役等の地位にあっ たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただ し、当該対象取締役等が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上 記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を、以下の 通りとする。 譲渡制限を解除する時期…対象取締役等の、死亡又は死亡以外の正当な理由による退任の直後の時点 譲渡制限を解除する本割当株式の数…対象取締役等が保有する本割当株式の数に、在任月数を12で除した数（最 大値は1とする）を乗じ、単元株未満の端数を切り捨てた数 ④株式の管理に関する定め 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実 効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお