日本化薬株式会社 DISCLOSURECurrent Reports (8-K / ad hoc)

臨時報告書

【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2026年８月25日 【会社名】 日本化薬株式会社 【英訳名】 NIPPON KAYAKU CO.,LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長　川村　茂之 【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 【電話番号】 03(6731)5200 【事務連絡者氏名】 執行役員　法務部長　小日向　伊知夫 【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 【電話番号】 03(6731)5918 【事務連絡者氏名】 執行役員　法務部長　小日向　伊知夫 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) EDINET提出書類 日本化薬株式会社(E00836) 臨時報告書 1/4 １【提出理由】 当社は、2026年８月25日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付 株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、日本化薬従業員持株会(以下「本持株会」といいま す。)を割当予定先として、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。) を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条 第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。 ２【報告内容】 (1)銘柄 　日本化薬株式会社　普通株式 (2)発行数 　56,500株 (注) 発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の管理職層の従業員 565名に対して、それぞれ100株付与するものと仮定して算出した発行数であり、発行数は、本持株会未加入者 への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社 の管理職層の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数に応じて確定します。 (3)発行価格及び資本組入額 　(i)　発行価格　2,065円 　(ii) 資本組入額該当ありません (注) 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プ ライム市場における当社普通株式の終値である2,065円としております。なお、本臨時報告書の対象とした募 集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。 (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額 (i)　発行価額の総額　116,672,500円 (ii) 資本組入額の総額該当ありません (注1) 発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の管理職 層の従業員565名に対して、それぞれ100株付与するものと仮定して算出した発行価額の総額であり、発行価 額の総額は、対象従業員の数に応じて確定します。 (注2) 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の東 京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組 入れされません。 (5)株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株で す。 (6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 日本化薬従業員持株会　１名　56,500株 (7)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下 「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税 法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員 EDINET提出書類 日本化薬株式会社(E00836) 臨時報告書 2/4 に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計116,672,500円(処分する株式１株につき出資される 金銭債権の額は2,065円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 本割当契約の概要 ①譲渡制限期間 2026年10月21日から2029年11月９日まで ②譲渡制限の解除条件 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象 従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、 譲渡制限を解除する。 ③本持株会を退会した場合の取扱い 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)によ り、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)し た場合には、対象従業員が当社を退職した日(以下「退職日」という。)における対象従業員の有する譲渡制限付 株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退職日をもって本譲渡制限を解除する。 ④当社による無償取得 対象従業員が、譲渡制限期間中に法