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须予披露交易及关连交易 - 收购标的公司的股权

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 華新建材集團股份有限公司 HUAXIN BUILDING MATERIALS GROUP CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6655） 須予披露交易及關連交易 收購標的公司的股權 收購事項 董事會欣然宣佈，於2026 年8 月1 日，買方與賣方簽署《股權收購協議》。據此，在 符合並遵照《股權收購協議》的條款及條件的情況下，賣方有條件地同意出售，而買方 有條件地同意購買賣方間接及直接持有的核心標的公司股權。交易分兩階段進行：第一 階段（本次交易），以100%股權對應的核心標的公司企業價值7.8 億美元為定價基礎， 通過收購三個持股公司股權間接收購核心標的公司67.623%股權，收購代價約為5.27 億 美元（將採用交割報表交割機制，根據交割時核心標的公司現金、債務、集團非貿易往 來款及營運資金情況進行調整）；第二階段，通過買方行使認購期權或賣方行使認沽期 權，三年後可收購賣方直接持有的核心標的公司31.377%股權，該部分对价為核心標的 公司最新審計年收入（扣除擴產帶來的增加收入）×2.4×31.377%，且不低於2.8 億美 元。 由於買方應根據菲律賓SEC 的要求和指令及相關法律規定，在首期收購事項完成後，向 核心標的公司的其他股東發出要約收購。 於收購事項完成後，標的公司將成為本公司控股子公司。因此，標的公司的財務業績將 併入本公司的財務賬目內。 2 上市規則涵義 由於收购事项的最高适用百分比比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14 章， 故收购事项构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则之申报及公告之要求。 於本公告日期，卖方是本公司控股股东豪瑞的子公司，因此是豪瑞的关联方，为本公 司根据上市规则第14A.07 条所界定的关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，收 购事项构成本公司的关连交易并须遵守上市规则第14A 章下的申报、公告、通函、 獨立财务意见及獨立股东批准之要求。 董事Martin Kriegner 先生、Olivier Milhaud 先生及陳婷慧女士因於豪瑞任職，已 在董事會會議上就批准收購事項的相關決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事 經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他董事於收購事項中擁有重大權 益，並須就相關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立由全體獨立非執行董事(即黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生)組成之 獨立董事委員會，以考慮《股權收購協議》之條款及其項下擬進行的交易是否按一般 商務條款進行、屬公平合理及符合本公司及股東整體利益，並就此向獨立股東提出建 議。 邁時資本已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就《股權收購協議》之條款及其項下擬 進行的交易是否按一般商務條款進行、屬公平合理以及是否符合本公司及股東的整體 利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開臨時股東會，以供股東考慮及酌情批准《股權收購協議》及其項下擬進 行的交易。於股權收購協議及其项下擬进行的交易中拥有重大权益的股东，须於臨時 股東會上放弃投票。豪瑞及其联系人（包括卖方）於收购事项中拥有重大权益，将於 臨時股東會上就该决议案放弃投票。 本公司將向股東寄發一份載有（其中包括）(i) 《股權收購協議》、收購事項的詳情； (ii)獨立董事委員會函件，當中載有其就《股權收購協議》之條款及其項下擬進行的 交易向獨立股東提供的意見；(iii)獨立財務顧問函件，當中載有其就《股權收購協 議》之條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；(iv) 核心標的公司的估值報告；(v)上市規則規定的其他資料；及(vi) 臨時股東會通告連 3 同臨時股東會適用的代表委任表格的通函。由於需對標的公司截至2025 年12 月31 日止12 個月或截至2026 年4 月30 日止四個月的財務會計報告進行審計，且需要時 間供核數師完成審計工作及定稿通函，通函將於不晚於2026 年12 月31 日寄發予股 東。通函於本公告刊發后超过15 个營業日才寄发，乃由於上述審計及通函編製時間 所致，本公司認為此乃必要，以确保通函載有完整及准确的數據，供獨立股东作出知 情决定。 由於收購事項須待《股權收購協議》所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後 方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司 的證券時應謹慎行事。 緒言 董事會欣然宣佈，於2026 年8 月1 日，買方與賣方簽署《股權收購協議》。據此，在符合 並遵照《股權收購協議》的條款及條件的情況下，賣方有條件地同意出售，而買方有條件地 同意購買賣方間接及直接持有的核心標的公司股權。交易分兩階段進行：第一階段（本次交 易），以100%股權對應的核心標的公司企業價值7.8 億美元為定價基礎，通過收購三個持股 公司股權間接收購核心標的公司67.623%股權，收購代價約為5.27 億美元（將採用交割報表 交割機制，根據交割時核心標的公司現金、債務、集團非貿易往來款及營運資金情況進行調 整）；第二階段，通過買方行使認購期權或賣方行使認沽期權，三年後可收購賣方直接持有 的核心標的公司31.377%股權，該部分对价為核心標的公司最新審計年收入（扣除擴產帶來 的增加收入）×2.4×31.377%，且不低於2.8 億美元。 由於買方應根據菲律賓SEC 的要求和指令及相關法律規定，在首期收購事項完成後，向核心 標的公司的其他股東發出要約收購。 於收購事